Loodan, et selle ajaga, kui olete selle artikli lugemise lõpetanud, tunnete ennast mugavamaks, kui te äkitselt postitate ja avate ümbriku, logige sisse oma vahenduskontole ja näete teatist, ütled teile, et üks teie positsioonidest kehtib pakkumine ja peate valima (valiku) enne teatud tähtaega.
Pakkumise määratlus
Pakkumine on avalik pakkumine, mille teeb isik, ettevõte või rühm, kes soovib teatud kindlat väärtpabereid omandada. Mõiste tuleneb asjaolust, et nad kutsuvad olemasolevaid aktsionäre pakkuma pakkumisi või müüma neile nende aktsiaid. Tegelikult on pakkumine tingimuslik pakkumine ostmiseks. Pakkumist esitav isik või üksus ütleb: "Ma olen valmis ostma oma aktsia väärtuses $ [x], kui pakkumist (müüte) mulle, kuid ainult siis, kui kõik aktsionärid esitavad mulle kõik aktsiad. , tehing on maha ja me teeskleme, nagu seda ei juhtunud. " Muidugi, ma lihtsustan, kuid see ongi asi.
Tavaliselt pakutakse pakkumisi pakkudes lootusi, et potentsiaalne omandaja suudab koguda piisavalt tavalisi aktsiaid, et saada juhatuse esinemine või täielik üle võtmine. Omandaja seisukohast on pakkumise eeliseks see, et kui omandaja omandab piisavalt suurt osa laekumata aktsiatest, võib ta sundida kõiki ülejäänud aktsionäre müüma ja ettevõtte võtma privaatselt või ühendama selle olemasolev avalikult kaubeldav äri, isegi kui nad ei aktsepteeri esialgset pakkumist; näiteks võib see põhjustada selle, et ta saab valdusettevõtja tütarettevõtja, ja ainult valdusettevõttel on mis tahes varud äsja ostetud operatsioonis.
Pakkumist kasutatakse tihti juhtudel, kui juhtkond ja juhatus ei usu, et ülevõtmine oleks aktsionäri parimates huvides ja seetõttu on nad selle vastu, kuna nad peavad seda oma usaldusväärse tollimaksuga kokkusobimatuks. Sellest tulenevalt on vahend, mille abil saab vaenulikku ülevõtmist saavutada omandajad / investorid, kes soovivad kontrollida turgu valitsevate juhtide ja juhtide vastuväiteid ja võitlust.
Pakkumisi on palju rohkem levinud aktsiaturul kui nn proxy-sõda, mis on veel üks võimalus ettevõtte juhtimise kontrollimiseks. Nagu te õppisite oma vanemas artiklis, uues investorite volikirja avalduses , ettevõtte iga-aastane volikirjas antav avaldus katkestab olulise teabe, sealhulgas küsimused, mida aktsionärid peavad hääletama. Proxy sõda üksikisik, ettevõte või grupp, kes soovib üle võtta juhtimise üritab veenda aktsionäride hääletada nende direktori kalliskivi, tõhusalt lüües välja vanad juhid ja arestimise kontrolli ettevõtte.
Mõningatel juhtudel teeb seda ettevõtte rööpajad, kes soovivad ettevõtte väärtuslikku vara turustada, müües seda tükkhaaval. Kuid muudel juhtudel teeb seda ka healoomulised investorid, kes on väsinud näinud, et insaiderid, kes rikuvad ennast rikkudes oma ebakompetentsusest, rikuvad omakorda ettevõtet, mis kahjustab pidevalt tulusid, mida aktsionärid oleksid võinud muidu nautida.
Kui olete kunagi kogenud proksi võitlust, teate, et teie postkast on täis, sest mõlemad küljed saadavad teile ülevaate hulga dokumente ja peate valima ühe, keda soovite võita, vastavalt oma hääletusele.
Kuidas pakkumine töötab teie lõpuks, kui investor
Kujutage ette, et teil on 1000 ABC aktsia aktsia kohta 50 dollarit aktsia kohta, mille turuväärtus on 50 000 dollarit. Ühel päeval ärkate ja logige oma vahenduskontole sisse. Teile teatatakse, et firma XYZ on teinud ametliku pakkumise oma aktsiate ostmiseks 65 dollaril aktsia kohta, kuid tehing lõpetatakse ainult siis, kui ütleme, et tehingu osana ostab aktsionärid omandajale pakkumist 80 protsenti. Teil on paar nädalat, et otsustada, kas te pakkumisi ostate või mitte.
Kui otsustate oma pakkumise vastu võtta, peate esitama oma juhised enne tähtaega või muul juhul ei tohi te osaleda.
Tavaliselt on nii lihtne öelda oma vahendajale kas telefoni, isiklikult või vahendustegevuse veebisaidi kaudu: "Muidugi, ma müüsin selle eest 65 dollarit aktsia kohta" ja oodates, et näha, mis juhtub. (Loomulikult, kui teil on füüsilised aktsiaertifikaadid, on see täiesti erinev menetlus, kuid need on tänapäeval üsna haruldased.)
Kui pakkumine on edukas ja pakutakse piisavalt aktsiaid, on tehing lõpule jõudnud ja näete 1000 kontorist välja võetud ettevõtte ABC aktsiat ja sellele pannakse 65 000 dollariline sularaha. Kui pakkumine ebaõnnestub, kuna potentsiaalsele omandajale pakuti vähem kui 80 protsenti aktsiatest, kaotab pakkumine ja te ei müü oma aktsiaid. Teie vahenduskontol on jäänud oma esialgne 1000 ettevõtte ABC aktsiat.
Pakkumise tagasilükkamise või tähtaja möödalaskmise korral ei saa te midagi. Teil on endiselt 1000 ettevõtte ABC aktsiat ja saate seda müüa teistele investoritele laiemas aktsiaturul, olenemata sellest, milline hind on saadaval. Mõnel juhul tulevad esialgse pakkumise taganed inimesed tagasi ja teevad teisese pakkumise, kui nad ei saa piisavalt aktsiaid või tahavad omandada täiendavat omandiõigust, mille puhul võib teil olla õunaga uus hammustus. Kuid nagu eespool mainitud, kui te ei oska pakkumist, kuid on piisavalt inimesi, siis arvatavasti hakkate teid sunniviisiliselt teie omandist välja võtma, kuna ettevõte võetakse teele maha.
Ameerika Ühendriikides tehtavate pakkumiste eeskirjad
Pakkumisi käsitletakse ulatuslikus regulatsioonis Ameerika Ühendriikides. Need eeskirjad on mõeldud investorite kaitseks, kapitaliturgude efektiivseks hoidmiseks ja põhieeskirjade kogumiks, mis võivad anda ettevõttele stabiilsust, mis võib potentsiaalselt omandada, et ta saaks reageerida; näiteks selleks, et valmistada ette kaitsemehhanisme lootuses, mis takistab vaenulikku ülevõtmist. Konkreetselt kuuluvad pakkumismenetluse pakkumised peamiselt kahe määruse, Williamsi seaduse ja SEC-i määruse 14E pädevusse. Vaatame igaüks eraldi.
Williamsi seadus - osa 1934. aasta väärtpaberivahetusseadusest, mis oli iseenesest Ameerika Ühendriikide kapitaliturgude ajaloo üks olulisemaid seadusi, kuna see moodustas olulise osa sellest, milline on kaasaegne finantssüsteem, mis vastutab Inimajanduses suurenev elatustaseme tõuseb, ei seadnud Williamsi seadus seda seadusele, kuni 1968. aastal tehti muudatusettepaneku tema ühepärase toetajana New Jersey senator Harrison A. Williams.
Muudatusettepanekuga nõutakse, et üksikisik, ettevõte või muu grupp inimesi, kes soovivad omandada kontrolli ettevõtte üle, järgiksid suuniseid, mille eesmärk on suurendada kapitali turuosaliste õiglast väärtust ja võimaldada huvitatud isikutel, sealhulgas äriühingu juhatusel ja juhatusel, neil on aeg, mis on vajalik aktsionäride pakkumismehhanismi toetamiseks või tagasilükkamiseks vajaliku vormi esitamiseks ja esitamiseks.
Näiteks Williamsi seaduses on sätestatud, et pakkumine peab olema 1. registreeritud föderaalseaduse alusel; 2. avalikustatakse väärtpaberite ja börsikomisjonile kirjalikult, sealhulgas selgitus pakkumises kasutatud vahendite allika kohta; 3. põhjendage seda tehakse pakkumine, 4. teatab kavandatud plaanid, mis üksikisikule, ettevõttele või grupile, kes laiendab pakkumisvõimalust, omandatud ettevõtte jaoks, kui pakkumine on edukas, ja 5. avalikustavad kokkulepped, lepingud või muu pakkumismenetluse objektiks olevad lepingud. Seadus sätestab ka, et pakkumismenetluse pakkumised ei tohi eksitada ega sisalda valesid või mittetäielikuid avaldusi, mille eesmärk on mõni keegi teatud viisil hääletada.
Üks Williamsi seadusest tulenevatest kõige tuntumatest eeskirjadest on nõue, et igaüks, kes ostab või kuidagi saab rohkem kui viit protsenti (5 protsenti) ettevõtte laekuvast aktsiast, peab viivitamatult avalikustama selle asjaolu reguleerivatele asutustele ja avalikkusele . See reegel kehtib siis, kui isik, ettevõte või grupp omandab rohkem kui viis protsenti ettevõtte aktsia mis tahes klassist. (Näidake ühes ja samas korporatsioonis olevate mitmefaasiliste klasside klasse, vaadake mõlema klassi struktuuri tegelikku elu näidet avalikus firmas - vaadake Ford Motori A ja B klassi aktsiaid . )
Need reeglid kehtivad tavaliselt vastastikuste fondide haldajate, riskifondide haldajate, varahaldusettevõtjate , registreeritud investeerimisnõustajate ja sarnaste isikute suhtes, kes kontrollivad või juhivad ka investeeringuid teistele isikutele. Näiteks, kuna olen Kennon-Green & Co tegevdirektor, mis on ülemaailmne varahaldusfirma ja ma teenin investeerimiskomitee kaudu klientide portfellide kaalutlusõigust, kui oleksime ostnud või mingil moel 5% või rohkem konkreetse ettevõtte varudest, peaksime esitama asjakohased dokumendid reguleerivate asutustega, muutes selle avalikkuse teadmise.
Nõutav vorm sõltub fileri tüübist ja muudest tingimustest. Üldiselt on nõutav vorm tuntud kui kava 13D ja see tuleb esitada kümne päeva jooksul alates 5-protsendist omandiõiguse künnisest ületamisel. Peale selle tuleb ajakava 13D muuta viivitamatult - seda mõistet, mida 1934. aasta väärtpaberiseadus ei kirjelda ja seega jäetakse regulatiivseks tõlgenduseks, et kajastada kõiki olulisi positsiooni muutusi.
Teatud tüüpi investoritel on lubatud esitada lühem, lihtsamini kasutatav avalikustamisvorm, mis on tuntud kui 13G loend. Peale selle on iga-aastased muudatused vajalikud ka omandiõigusega turgude ajakohastamiseks. Kuid need asjad on meie pakutavate pakkumiste arutamise ulatusest kaugel.
Eeskiri 14E (reeglid 14e-1 kuni 14f-1) - need hõlmavad hulgaliselt pakkumismeeskirju, millest igaüks on üksikasjalik ja konkreetne. Näiteks on seadusega vastuolus see, kui isik teeb pakkumise väljakuulutamise, kui tal ei ole mõistlikku veendumust, et tal oleks olemas vahendid tehingu lõpuleviimiseks, kui see võetakse vastu, kuna see tooks kaasa aktsia hinna looduslikes kõikumises, muutes turuga manipuleerimise lihtsamaks.
Lisaks vähendaks see usu investorite ja ettevõtete juhte kapitaliturgudel, sest inimestel oleks vaja küsida, kas pakkumine oli õigustatud või mitte, iga kord, kui nad said oma ettevõtte kohta märku, oli tegemist ühega, mis häirib kõiki asjaosalisi.
Selleks, et aidata neid, kes tunnevad huvi teatud pakkumise pakkumisega seotud üksikasjalike üksikasjade õppimise kohta, olen ma seotud Cornelli Ülikooli õigusteaduste kooli õigusalase teabe asutusega, mis korraldab meelepäraselt koopia tegelikust seadusest nii, et see sisaldab sisseehitatud ristviiteid seotud sõiduteele, et saaksite ise materjali lugeda. Nad on kindlasti väärt vähemalt ühe korra õppima ja ma julgustan neid, kes tunnevad seda tüüpi asjadest huvi, oma päevast mõne minuti pärast nautida.
- Eeskiri 14e-1: ebaseaduslikud pakkumismenetlused
- Eeskiri 14e-2: Asjaomase ettevõtte positsioon seoses pakkumisega
- Eeskiri 14e-3: tehingud väärtpaberitega pakkumismenetluste kontekstis olulise avaliku teabe alusel
- Eeskiri 14e-4: osalise pakkumisega seotud keelatud tehingud
- Eeskiri 14e-5: ostude keelamine pakkumise pakkumisest väljapoole
- Eeskiri 14e-6: teatud suletud registreeritud investeerimisühingute tagasiostud
- Eeskiri 14e-7: ebaseaduslikud pakkumismenetlused seoses ühinemistega
- Eeskiri 14e-8: keelatud käitumine seoses teavitamise alustamisega
- Eeskiri 14f-1: enamuse direktorite vahetus
Mõned lõplikud mõtted pakkumispakkumiste kohta
Pidage meeles, et kui olete pakkumise vastu võtnud, müüte oma aktsiaid. See tähendab, et võite kapitali kasvutulu maksta võlgu aktsiate väärtuse kasvust, mis teile meeldis selle perioodi jooksul, mille jooksul te oma omandi hoidsite, välja arvatud juhul, kui teil on aktsiaid maksude edasilükkunud või maksuvaba kontodel, nagu traditsiooniline IRA või Roth IRA .